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雷达财经IPO掘金出品 文|李亦辉 编|深海

一家拟IPO公司，先后有5位证监会系统离职人员入股，报告期内营收下滑，分红超过净利润……这引发市场质疑。

近日，拟在创业板上市的成都德芯数字科技股份有限公司（“德芯科技”）二轮问询被深交所现场督导，曝光了5位证监会系统离职人员于2016年12月份之后，先后入股的情况。

除此之外，根据最新披露，现场督导中德芯科技还被要求核查公司大手笔分红、商业贿赂等方面的问题。

早在2021年6月份，德芯科技公司首次披露招股书，拟在深交所创业板上市。当年9月份，因IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，深交所中止德芯科技发行上市审核。

2021年12月24日，德芯科技完成财务资料更新，深交所恢复对其发行上市审核。目前该公司已经进入二轮审核问询阶段，但暴露出来的诸多问题，为其上市之路增添了较大不确定性。

多位证监会系统离职人员入股

德芯科技主要从事数字视听软件、软硬件一体产品的研发、生产、销售，并提供系统集成服务，公司产品主要用于数字视听信号的编码解码、调制解调等方面，最终用户包括广电局、融媒体中心、广播电视台、广电运营商、IPTV 运营商等。

2016年6月21日，德芯科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，在挂牌后的5个月，公司就发布公告称，拟首次公开发行股票并上市，目前已接受上市辅导，辅导期自2016年10月31日开始计算。

2021年5月21日，该公司在广发证券股份有限公司的辅导下，通过证监会四川监管局的辅导验收。

根据《关于发行人股东信息披露的专项核查报告》，德芯科技股东中存在证监会系统离职人员蔡曼莉、黄晓萍、刘刚入股发行人的情形，其中刘刚、蔡曼莉的交易对手方均为于铁艳。

据媒体公开报道，于铁艳为原北京证监局机构一处处长，蔡曼莉为原中国证监会上市公司监管部处长，黄晓萍为原深交所上市推广部执行经理。

根据披露，上述相关人员的入股时间为2016年12月份至2020年7月份，正好发生在德芯科技接受上市辅导期间。

根据2021年5月证监会发布的《监管规则适用指引—发行类第2号》，证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股，以及入股资金来源违法违规等情形的属于不当入股。

上海明伦律师事务所王智斌律师告诉雷达财经，为避免直接或变相的商业贿赂，监管系统离职人员在禁止期内不得寻求与其原职务相关联的投资机会。在禁止期之外，监管系统离职人员的”入股“等行为并不受限制，不过毕竟该等人员的主体身份相对特殊，其“入股”等投资行为会受到格外的关注。

因此，在后续问询中，深交所重点关注了系统离职人员入股德芯科技的问题。包括在现场督导时，深交所又发行了第5位证监会系统离职人员何为曾入股德芯科技，而这在招股书中并未披露。

具体来看，在现场督导时深交所发现，何为通过祥智投资间接持有发行人5.37万股股份，持股比例 0.09%。2020年7月，黄晓萍以100万元的对价受让何为在祥智投资的全部财产份额。

资料显示，何为曾在深交所任市场推广部执行经理，2016年离职，此后任职和易瑞盛副总经理。

在8月3日的两轮问询回复中，德芯科技表示，由于看好发行人发展前景，于铁艳于2016 年12月自和易瑞盛购入（协议转让）发行人股票37.6万股。

其后于铁艳考虑到持有发行人股份数量较多，拟转让部分发行人股票给第三方，于铁艳朋友蔡曼莉看好发行人发展前景。因此，蔡曼莉在得知于铁艳的转让意向后，同意购买于铁艳持有的部分发行人股票。

2017年6月，于铁艳将所持16.1万股发行人股票转让给蔡曼莉。

进一步梳理发现，这些离职人员相互之间存在关联。祥智投资为德芯科技新三板挂牌后新增股东，2017年3月以18.60元/股的价格入股德芯科技。和易瑞盛祥为智投资执行事务合伙人，蔡曼莉持有和易瑞盛15%的股权并曾任后者经理。

证监会系统离职人员刘刚，亦是于铁艳的朋友。2019年，于铁艳因拟入职野村东方国际证券需注销证券账户，将其持有的剩余21.5万股发行人股票以8.98元/股的价格，一次性转让给刘刚。

黄晓萍于2019年11月自深圳证券交易所退休，为德芯科技间接股东，其直接持有祥智投资3.31%股份，而祥智投资直接持有德芯科技162.4万股。

德芯科技在第二轮问询回复中表示，何为存在证监会系统离职后二年内入股的情形，但其入股行为不适用入股禁止期清理的规定。另外，上述5人的资金来源，德芯科技回复称，主要为各自的工资收入。

商业贿赂、内部控制被关注

在德芯科技的现场督导中，一系列细节问题被发现，涉及商业贿赂、资金流水、存货和内部控制等方面。

例如，在申报文件及首轮问询函的回复中，保荐人、申报会计师、发行人律师认为发行人不存在不当利益安排，能够有效防范贿赂风险，相关内部控制健全有效。

但现场督导发现，2018年至2021年6月，内贸销售部员工高云累计报销金额为173.66万元，高云部分资金往来人员与发行人员工、客户、供应商、项目所在地政府官员、物流公司股东等人重名，涉及金额合计77.67万元。

根据回复，高云系公司内贸销售部业务员（大区经理级），报销主要内容为业务招待费、差旅费等，其中相关的业务招待费是指餐饮发票、购买招待用品（烟酒茶叶等）的发票等支出票据。

从明细构成看，除了差旅费部分，报销最多的就是业务招待费。2018 年至 2021 年 1-6 月，高云报销的业务招待费分别为 15.22 万元、24.34万元、21.45 万元、20.18 万元，合计81.19万元，占期间总报销费用的46.75%。

对此，德芯科技认为，高云主要报销费用占其创收比例与公司整体情况基本一致，2018年至2021年6月其负责的项目销售收入规模较大，收入合计金额为8087.29万元。

报销款资金流向方面，对于现场督导发现的77.67 万元存疑资金往来，回复显示，27.72 万元为高云与其配偶之间的家庭开支资金往来、个人消费及休闲娱乐款往来、朋友借款往来。

涉及发行人员工（含前员工）、客户或供应商及其主要人员的资金往来为 49.95 万元，涉及18个交易对手，资金往来主要内容为借款往来、消费及休闲娱乐款往来、人情往来，各期收支金额较小。

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为，前述资金往来不存在商业贿赂，不存在替发行人体外承担费用的情况。

此外，关于内部控制方面，现场督导发现，苏州益坚52份合同、成都克雷博14份合同仅有盖章，未见签字人、签约日期等关键信息。

发行人回复称，2018年-2020 年，由于苏州益坚、成都克雷博授权代表日常业务繁忙，公司未严格要求对方在销售合同中签字并注明日期。自2021年起，公司要求销售合同签订时必须保证盖章、签字、签约日期等合同关键信息齐全。

对于抽查发现发行人销售订单的制单人和审核人均为同一人，采购订单、采购入库单等原始单据中制单人与审核人为同一人的情形，公司回复称，因 ERP 系统流程中未单独设置销售订单审核账号，其对于ERP 系统形式单据的精细化管理程度不足所致，公司已于现场督导后进行了相应的整改。

去年营收下降，上市前猛分红

从基本面来看，德芯科技的业绩并不“亮眼”。

招股书显示，2019年至2021年，该公司分别实现营业收入2.4亿元、2.71亿元和2.63亿元，同期实现归母净利润分别约为6487.28万元、8529.65万元和8144.96万元。

营收方面，2020 年度营业收入较 2019 年度上涨 12.90%，2021 年度营业收入较 2020年度下降2.88%。公司解释称，下降原因主要为受疫情因素影响，专业视听类产品销售有所下降。

总体而言，公司收入来源分为传媒视听类产品、专业视听类产品，其中前者的销售占比在2021年提升至85.45%。传媒视听类产品又由数字电视、应急广播两部分构成，前者目前进入存量更新阶段需求放缓，后者在产业政策促进下进入发展快车道。

尽管在最近一年营收和净利润均有所下滑，德芯科技却十分舍得分红。

结合新三板挂牌期间财务数据，2016年-2020年，德芯科技累计实现归母净利润3.47亿元；而在2017年-2021年期间，公司累计分配现金股利却达3.69亿元，累计分红金额超过了累计归母净利润。

首轮问询中，深交所就要求发行人分析并披露相关大额分红的必要性、恰当性，与发行人财务状况是否相匹配，每年分红金额均超过前一年度归属于母公司股东的净利润的原因。

根据回复，2016年以来，公司实际控制人孙宇获得税后分红1.23亿元；董事、副总经理王德华获得税后分红8449.03万元；董事、研发总监李俊获得税后分红3522.95万元；董事孙健（孙宇之兄）获得税后分红3754.20万元；股东/原股东孙歆庾（孙朴之子）及孙朴（孙宇之兄）获得税后分红3754.20万元。

对于资金用途，无一例外都用来购买银行存款及理财，购房及日常开支。比如2016年以来，孙宇购买了2套房产，王德华购买了3套房产，李俊同样也购买了3套房产。

德芯科技表示，公司注重股东回报，分红后公司流动比率、资产负债率未发生重大变化，偿债能力及流动性仍保持在合理水平。因此，报告期内现金分红未能对公司财务状况造成重大不利影响，也与自身的财务状况相匹配。

本次申请创业板上市，德芯科技本计划募资2.77亿元，分别用于项目技改、营销网络建设和研发中心升级。但大额分红后再上市融资，不仅引来审核关注，也让市场质疑其上市的真正意图。