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●长江商报记者 沈右荣

长江商报消息席刚收到了监管警示函。他是新希望集团领导小组成员、草根知本集团总裁，还是A股公司新乳业（002946.SZ）董事长。

12月20日晚，新乳业披露，近日，公司收到证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）下发的《行政监管措施决定书》，因为信披违规，公司及公司董事长席刚3人被出具警示函。

作为一家区域性乳企，新乳业的经营业绩稳定，但持续盈利能力存疑。

同时，新乳业重营销轻研发。2024年上半年，公司营销费用5.98亿元，而研发费用仅为2011.05万元。

目前，中国的乳业维持着“两超多强”格局，区域性乳业面临着伊利股份、蒙牛乳业等巨头围剿及其他品牌乳企侵蚀。

那么。不借助研发在产品方面下功夫，而是靠营销的新乳业如何做大做强？

长江商报记者注意到，新乳业的销售模式为直销、经销并举，经销商模式收入占比在40%左右。2024年上半年，公司经销商数量净减少113家。

新乳业一度激进并购，借此开拓市场，合计耗资约33亿元。结果，公司营业收入下降、负债攀升。数据显示，公司前三季度营业收入首次下降。截至2024年9月底，公司资产负债率为66.25%。期末，公司对应的长短期债务为34.66亿元。

因信披违规遭警示

因信披违规，新乳业及相关责任人收到了监管警示函。而这与一桩收购案有关。

根据最新公告，近日，新乳业收到四川证监局下发的《行政监管措施决定书》，公司董事长席刚、总经理朱川、财务总监褚雅楠未能勤勉尽责，违反了信息披露相关规定，四川证监局决定对公司及席刚、朱川和褚雅楠采取出具警示函的行政监管措施。

具体违规行为是，新乳业在2023年年度报告披露中，对重庆新牛瀚虹实业有限公司（以下简称“重庆瀚虹”）计提商誉减值准备1260万元。而公司在2023年半年报披露前已明确知悉重庆瀚虹无法实现承诺的业绩，但未在2023年6月30日对重庆瀚虹的商誉进行减值测试，不符合资产减值相关规定，导致《2023年半年度报告》披露的信息不完整、不准确。

重庆瀚虹系新乳业收购而来。2021年1月5日，新乳业以现金2.31亿元收购“一只酸奶牛”项目（即重庆瀚虹60%股权），重庆瀚虹随即成为新乳业控股子公司。重庆瀚虹主要业务为现制酸奶饮品的销售，注册资本为1300万元。交易对方华昌明、伍元学、华自立等3人签署了估值补偿和业绩补偿等对赌协议。业绩承诺期共分为2021年3月—2022年2月、2022年3月—2023年2月、2023年3月—2024年2月3个年度，年度承诺业绩分别不低于3850万元、不低于4235万元、不低于4658万元。

但是，业绩承诺期结束，重庆瀚虹未能完成业绩承诺。其实现的业绩分别为1690万元、-751万元、-1891万元。业绩承诺累计数约为1.27亿元，而实际数为-952万元，差距较大。

2023年8月29日，新乳业披露2023年半年报，但没有出现重庆瀚虹的商誉减值测试的有关内容。2023年12月29日，新乳业发布公告称，收到重庆仲裁委员会寄送的仲裁通知书中，华昌明、伍元学、华自立等就公司收购重庆瀚虹60%股权一事提起仲裁，初步提出了将支付估值补偿款金额变更为2200万元和免除支付业绩补偿款义务的请求。

2024年3月26日，新乳业公告称，重庆仲裁委员会最终裁决结果的估值补偿款金额为4460.05万元，业绩补偿款金额为20万元。11月8日，新乳业称，将执行该裁决结果。根据变更后的补偿条款，公司可以收取估值补偿款4460.05万元。

就是这桩收购案中不仅标的业绩未达标，还让公司及席刚等3人被监管警示。目前，公司已出售重庆瀚虹。

前三季营收首次下降

新乳业曾激进并购扩张。

新乳业成立于2006年，2019年1月登陆A股市场。背靠新希望集团，公司主营业务包括乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。上市当年，新乳业就忙着收购。

2019年7月，公司公告称，以自有资金7.09亿元收购原奶企业现代牧业5.9亿股股权（占公司总股本的9.28%），成为其第二大股东，以加强原奶业务合作。

仅过一个月，8月，新乳业以1.93亿元的交易价格取得与“福州澳牛”品牌相关的全部资产及业务所成立的新公司55%股权。

2020年7月1日，新乳业收购寰美乳业100%股权、综合牧业98.8%股权、新澳乳业和新澳牧业55%股权，交易价格分别为15.22亿元、1.89亿元、7817.38万元和2287.03万元，共耗资18.12亿元。

2021年12月，新乳业宣布，以自筹资金5840万美元，收购澳亚投资5%股份，以获得稳定的奶源供应。

据不完全统计，这一系列收购，新乳业合计耗资33亿元左右，形成商誉11.97亿元。截至2024年9月底，公司还有商誉10.03亿元。

目前，除了重庆瀚虹商誉减值1.7亿元、新澳乳业和新澳牧业商誉减值0.17亿元，其他标的尚未发生商誉减值。

因并购而来的标的公司业绩贡献，新乳业的经营业绩稳定增长。2019年至2023年，公司实现的营业收入分别为56.75亿元、67.49亿元、89.67亿元、100.06亿元、109.87亿元，归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为2.44亿元、2.71亿元、3.12亿元、3.62亿元、4.31亿元。

不过，2024年前三季度，公司营业收入为81.50亿元，同比下降0.54%，虽然只是微降，但这是公司前三季度营收首次下降。其中，第三季度，公司营业收入为27.85亿元，同比下降3.82%。

同时，新乳业重金营销。2024年上半年，公司营销费用5.98亿元，而研发费用仅为2011.05万元。

新乳业还存在财务压力。截至9月底，公司资产负债率为66.25%。期末，公司货币资金4.62亿元、交易性金融资产1.24亿元，对应的长短期债务合计为34.66亿元。

2019年上市以来，新乳业累计派发现金红利4.10亿元，年度分红率均低于30%。